Bell acquista Mts con un accordo di 3,9 miliardi di dollari

BCE Inc., società madre del terzo più grande operatore wireless canadese Bell Mobility, ha annunciato un accordo per l'acquisto di Manitoba Telecom Services, noto alla maggior parte dei Manitobans come MTS, per 3, 9 miliardi di CAD. L'accordo include $ 3, 1 miliardi di azioni e $ 800 di debito MTS esistente.

L'accordo arriva dopo che MTS ha faticato a trovare un acquirente per la sua attività in fibra Allstream, dopo che il governo ha inizialmente bloccato la vendita a una società di proprietà del magnate delle telecomunicazioni egiziano, Naguib Sawiris nel 2013. Alla fine MTS ha venduto Allstream a una società con sede negli Stati Uniti, Zayo, per $ 465 milioni, a gennaio.

Ora, MTS, il cosiddetto operatore wireless regionale in Manitoba con circa un milione di clienti, è destinato a disinvestire le sue rimanenti risorse di telecomunicazioni. Le divisioni wireless, Internet domestica e televisiva si fonderanno con quelle di Bell e BCE formerà la sua nuova sede del Canada occidentale a Winnipeg, mantenendo 6.900 dipendenti nella provincia.

Inoltre, la società afferma che investirà $ 1 miliardo nei prossimi cinque anni per portare le velocità wireless LTE-Advanced nella provincia, nonché per espandere l'accesso LTE e la fibra ottica a casa.

L'accordo è soggetto all'approvazione del tribunale di Manitoba e all'approvazione normativa da parte del CRTC e dell'ufficio della concorrenza prima di procedere. MTS ha una clausola di non sollecitazione del valore di $ 120 milioni nel caso in cui la società decida di rompere l'affare per acquistare un'offerta con un'altra società.

Come parte dell'accordo, Bell prevede inoltre di cedere a Telus un terzo degli abbonati wireless di MTS, insieme a un terzo delle posizioni dei rivenditori MTS nella provincia. Se approvato, l'acquisizione dovrebbe essere completata entro la fine del 2016.

Comunicato stampa:

BCE annuncia l'accordo per l'acquisizione di Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL e WINNIPEG, 2 maggio 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) hanno annunciato oggi che acquisirà tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) in una transazione del valore di circa $ 3, 9 miliardi.

"Accogliere MTS nel gruppo di aziende Bell apre nuove opportunità per investimenti nelle comunicazioni a banda larga senza precedenti, innovazione e crescita per le località urbane e rurali di Manitoba. Bell è entusiasta di far parte delle chiare opportunità di crescita in Manitoba e contiamo di contribuire con nuove comunicazioni infrastrutture e tecnologie che offrono i più recenti servizi wireless, Internet, TV e multimediali a residenti e aziende in tutta la provincia ", ha affermato George Cope, Presidente e CEO di BCE e Bell Canada. "Bell e MTS hanno un'eredità condivisa di servizio e innovazione che dura da più di un secolo. Siamo onorati di unirci al team MTS in questa transazione tutto canadese per offrire i vantaggi di nuovi investimenti in infrastrutture, sviluppo tecnologico e il meglio della banda larga comunicazioni ai manitobani ".

Bell prevede di investire $ 1 miliardo di capitale in 5 anni dopo la chiusura della transazione per espandere le sue reti e servizi a banda larga in tutta Manitoba, tra cui:

• Disponibilità di Internet Gigabit Fibe, offrendo velocità Internet fino a 20 volte più veloci di quelle attualmente offerte ai clienti MTS, entro 12 mesi dalla chiusura della transazione.
• il lancio di Fibe TV, l'innovativo servizio televisivo a banda larga di Bell.
• espansione accelerata della pluripremiata rete wireless LTE dell'azienda in tutta la provincia, con una velocità media dei dati doppia rispetto a quella ora disponibile per i clienti MTS.
• integrazione del data center Winnipeg di MTS con la rete nazionale esistente di Bell di 27 centri di elaborazione dati e cloud, la più grande del Canada e l'impronta della rete a banda larga più estesa del Paese.

"Questa transazione riconosce il valore intrinseco di MTS e fornirà un valore immediato e significativo agli azionisti di MTS, offrendo allo stesso tempo forti vantaggi ai clienti e ai dipendenti di MTS e alla provincia di Manitoba", ha dichiarato Jay Forbes, Presidente e CEO di MTS. "Siamo molto orgogliosi di ciò che il team MTS ha realizzato. Ora, abilitato dalla scala nazionale Bell e dall'impegno per gli investimenti a banda larga, Bell MTS sarà in una posizione molto favorevole per accelerare l'innovazione del servizio, l'assistenza clienti e gli investimenti della comunità a beneficio di Manitobans come mai prima d'ora."

Le operazioni Manitoba della società combinata saranno note come Bell MTS in riconoscimento della forte presenza del marchio che il team MTS ha costruito in tutta la provincia. Winnipeg diventa la sede del Canada occidentale per Bell e, con l'aggiunta dei 2.700 dipendenti di MTS, il team occidentale di Bell cresce fino a 6.900 persone.

Le piattaforme TV, radio e digitali di Bell Media continueranno a offrire opportunità per artisti e intrattenitori locali insieme al supporto continuo per Winnipeg Jets e Winnipeg Blue Bombers sulla rete sportiva nazionale TSN e TSN Radio 1290 Winnipeg. Le attività di Bell Media a Manitoba includono anche CTV Winnipeg, Virgin 103.1 e BOB FM 99.9 nella capitale e BOB FM 96.1 e The Farm 101.1 a Brandon.

Bell MTS continuerà le sponsorizzazioni dell'azienda e gli investimenti della comunità a Manitoba, incluso un impegno condiviso con United Way e programmi per studenti e neolaureati, e lancerà una nuova iniziativa Bell Let's Talk a supporto delle comunità aborigene a Manitoba, che sarà presieduta da Clara Hughes, Bell Parliamo del portavoce nazionale e del leggendario olimpionico canadese nato e cresciuto a Winnipeg.

Dettagli della transazione

"Con la sua immediata accelerazione del flusso di cassa gratuito e significative sinergie operative e risparmi fiscali, la transazione supporta pienamente la strategia di leadership a banda larga di Bell e il nostro obiettivo di crescita dei dividendi. La struttura di finanziamento delle transazioni bilanciate mantiene il nostro solido bilancio di livello di investimento con sostanziale flessibilità finanziaria" Glen LeBlanc, Vicepresidente esecutivo e Chief Financial Officer di BCE e Bell Canada. "Bell ha una comprovata esperienza nel completare transazioni simili e integrarle con successo nelle nostre operazioni nazionali, come con Bell Aliant nell'Atlantico Canada."

La transazione sarà completata attraverso un piano di accordo in base al quale BCE acquisirà tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di MTS per $ 40 per azione, che saranno pagate con una combinazione di azioni e contanti BCE.

Gli azionisti di MTS potranno scegliere di ricevere $ 40 in contanti o 0, 6756 di azioni ordinarie BCE per ciascuna azione ordinaria MTS, subordinatamente a una proporzione tale che il corrispettivo aggregato verrà pagato il 45% in contanti e il 55% in azioni ordinarie BCE. Il corrispettivo azionario si basa sul prezzo medio ponderato in volume di 20 giorni di BCE di $ 59, 21.

Creando un significativo valore immediato e a lungo termine per gli azionisti di MTS, la transazione valorizza MTS a circa 10, 1 x 2016 EBITDA E, sulla base delle più recenti stime di consenso degli analisti e 8, 2x compresi risparmi fiscali e sinergie operative. Ciò rappresenta un premio del 23, 2% alla media ponderata del prezzo di chiusura del TSX per il periodo di 20 giorni conclusosi il 29 aprile 2016. Il prezzo di offerta rappresenta un premio del 40% al prezzo di chiusura di MTS di $ 28, 59 il 20 novembre 2015, il giorno lavorativo precedente l'annuncio della vendita della sua divisione di comunicazione aziendale Allstream.

Come parte dell'accordo, MTS non dichiarerà ulteriori dividendi sulle sue azioni ordinarie dopo l'imminente dividendo del secondo trimestre 2016, che dovrebbe essere dichiarato a maggio e pagato a luglio. Gli azionisti canadesi tassabili che ricevono azioni BCE come corrispettivo nell'ambito della transazione avranno generalmente diritto a un rinnovo per differire la tassazione canadese sulle plusvalenze.

BCE finanzierà la componente in contanti della transazione da fonti di liquidità disponibili e emetterà circa 28 milioni di azioni ordinarie per la parte azionaria della transazione, che offre agli azionisti MTS l'accesso al potenziale di crescita dei dividendi di BCE. Il dividendo BCE è stato aumentato di 12 volte, il che rappresenta un aumento aggregato dell'87%, dal 4 ° trimestre 2008 e attualmente offre un interessante rendimento del 4, 6%. Al termine della transazione, gli azionisti di MTS possederanno circa il 3% del capitale ordinario BCE pro forma.

Il Consiglio di amministrazione di MTS ha approvato l'operazione e raccomanda agli azionisti di MTS di votare a favore. TD Securities, Barclays e CIBC World Markets, consulenti finanziari del Consiglio di amministrazione di MTS, hanno espresso l'opinione che, alla data del parere e fatti salvi i presupposti e le limitazioni ivi indicati, il corrispettivo proposto dovrebbe essere ricevuto dagli azionisti MTS è giusto da un punto di vista finanziario.

L'accordo tra BCE e MTS prevede un patto di non sollecitazione da parte di MTS e un diritto a favore di BCE di adeguarsi a qualsiasi proposta superiore. Se BCE non eserciterà il proprio diritto alla corrispondenza, BCE riceverà una commissione di risoluzione di $ 120 milioni nel caso in cui l'accordo venga risolto a seguito di una proposta superiore.

Previsto per la fine alla fine del 2016 o all'inizio del 2017, la transazione sarà effettuata attraverso un piano di accordo ed è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui tribunale, azionista, approvazioni normative e altre condizioni stabilite nel contratto di transazione, una copia di che è disponibile nel profilo SEDAR di MTS su Sedar.com. Una commissione di interruzione inversa di $ 120 milioni sarebbe dovuta da BCE a MTS se la transazione non si chiudesse in determinate circostanze.

Una circolare per procura verrà preparata e inviata agli azionisti MTS nelle prossime settimane fornendo importanti informazioni sulla transazione. Gli azionisti MTS dovrebbero votare l'operazione alla fine di giugno.

Chiamata con analisti finanziari Una conferenza telefonica per analisti finanziari si terrà lunedì 2 maggio alle 8:30 ora dell'est. Per partecipare, componi il numero 416-340-2216 o il numero verde 1-866-223-7781 prima dell'inizio della chiamata. Un replay sarà disponibile per una settimana componendo 905-694-9451 o 1-800-408-3053, passcode 5493892.

Un webcast audio in diretta della teleconferenza sarà disponibile sui siti Web BCE.ca e MTS. Il file mp3 sarà disponibile per il download più tardi oggi.

Precauzioni relative alle dichiarazioni previsionali Alcune dichiarazioni rese in questo comunicato stampa sono dichiarazioni previsionali, incluse, ma non limitate a, dichiarazioni relative all'acquisizione proposta da parte di BCE Inc. ("BCE") di tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), i tempi previsti, l'impatto e le fonti di finanziamento della transazione proposta, alcuni benefici strategici, operativi e finanziari che dovrebbero derivare dalla transazione proposta, i nostri piani di implementazione della rete e di investimento di capitale, BCE's obiettivo di crescita dei dividendi, prospettive di business, obiettivi, piani e priorità strategiche e altre dichiarazioni che non sono fatti storici. Le dichiarazioni previsionali sono in genere identificate dalle parole assunzione, obiettivo, orientamento, obiettivo, prospettiva, progetto, strategia, obiettivo e altre espressioni simili o verbi futuri o condizionati come obiettivo, anticipare, credere, potrebbe, aspettarsi, intendere, maggio, pianificare, cercare, dovrebbe, lottare e volere. Tutte queste dichiarazioni previsionali sono rese in conformità con le disposizioni "Safe Harbor" delle leggi canadesi applicabili in materia di titoli e della legge sulla riforma del contenzioso in materia di valori mobiliari degli Stati Uniti del 1995.

Le dichiarazioni previsionali, per loro stessa natura, sono soggette a rischi e incertezze intrinseche e si basano su diversi presupposti, sia generali che specifici, che danno origine alla possibilità che i risultati o gli eventi reali possano differire materialmente dalle nostre aspettative espresse o implicite da tali dichiarazioni previsionali. Di conseguenza, non possiamo garantire che nessuna dichiarazione previsionale si materializzerà e ti avvertiamo di non fare affidamento su nessuna di queste dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali contenute in questo comunicato stampa descrivono le nostre aspettative alla data del presente comunicato stampa e, di conseguenza, sono soggette a modifiche dopo tale data. Salvo quanto richiesto dalle leggi canadesi sui titoli, non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornare o rivedere le dichiarazioni previsionali contenute in questo comunicato stampa, a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro. Le dichiarazioni previsionali sono fornite nel presente documento allo scopo di fornire informazioni sulla transazione proposta di cui sopra e sul suo impatto previsto. Si avvisano i lettori che tali informazioni potrebbero non essere appropriate per altri scopi.

Il completamento e la tempistica della transazione proposta sono soggetti alle consuete condizioni di chiusura, ai diritti di recesso e ad altri rischi e incertezze, tra cui, a titolo esemplificativo, i tribunali, gli azionisti e le approvazioni normative, tra cui l'approvazione dell'Ufficio di concorrenza, il CRTC, l'innovazione, la scienza e lo sviluppo economico Canada, nonché TSX e NYSE. Di conseguenza, non vi è alcuna garanzia che la transazione proposta avverrà, o che accadrà nei termini e condizioni, o al momento, contemplati in questo comunicato stampa. La transazione proposta potrebbe essere modificata, ristrutturata o terminata. Non è inoltre possibile garantire che i benefici strategici, operativi o finanziari previsti dalla transazione proposta saranno realizzati.

Per ulteriori informazioni su ipotesi e rischi alla base di alcune dichiarazioni previsionali rese in questo comunicato stampa relative, in particolare, ai nostri piani di implementazione e investimento della rete, consultare la MD&A annuale 2015 di BCE del 3 marzo 2016 (inclusa nella relazione annuale 2015 di BCE) e MD&A del primo trimestre 2016 di BCE del 27 aprile 2016, depositati da BCE presso le autorità regolatorie canadesi dei titoli provinciali (disponibili su Sedar.com) e con la Commissione statunitense per i titoli e gli scambi (disponibile presso SEC.gov). Questi documenti sono disponibili anche su BCE.ca.

Avviso agli azionisti statunitensi di MTS Inc. La transazione contemplata dal presente comunicato stampa riguarda i titoli delle società canadesi e sarà soggetta a requisiti di informativa canadesi diversi da quelli degli Stati Uniti. Le azioni ordinarie BCE da emettere in conformità al piano di accordo qui descritto non saranno registrate ai sensi del Securities Act statunitense del 1933 ai sensi di un'esenzione dai requisiti di registrazione di tale legge. I bilanci inclusi o incorporati per riferimento nella circolare relativa alla transazione saranno stati redatti conformemente ai principi contabili canadesi e potrebbero non essere comparabili ai bilanci delle società statunitensi.

Informazioni su MTS

In MTS, siamo orgogliosi di essere il principale fornitore di tecnologie di informazione e comunicazione di Manitoba. Siamo impegnati a fornire una suite completa di servizi per Manitobans - Internet, Wireless, TV, servizi telefonici e sistemi di sicurezza oltre a una suite completa di soluzioni informative, tra cui Unified Cloud e Managed Services. Puoi contare su MTS per semplificare il collegamento del tuo mondo. Siamo con te.

Viviamo dove lavoriamo e restituiamo attivamente alle organizzazioni che rafforzano le nostre comunità. Tramite MTS Future First, offriamo sponsorizzazioni, borse di studio e borse di studio, supporto di valore in valore e impegno volontario in Manitoba.

MTS Inc. è interamente di proprietà di Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Per ulteriori informazioni sui prodotti e servizi MTS, visitare mts.ca. Per informazioni sugli investitori, visitare mts.ca/aboutus.

A proposito di BCE

BCE, la più grande società di comunicazioni del Canada, offre una suite completa e innovativa di servizi di comunicazione wireless, TV, Internet e business a banda larga di Bell Canada e Bell Aliant. Bell Media è la principale società multimediale canadese con importanti risorse in televisione, radio, media digitali e digitali. Per saperne di più, visita BCE.ca.

L'iniziativa Bell Let's Talk promuove la salute mentale canadese con campagne nazionali di sensibilizzazione e anti-stigma come il Bell Let's Talk Day e importanti finanziamenti Bell per l'assistenza alla comunità e l'accesso, la ricerca e le iniziative sul posto di lavoro. Per ulteriori informazioni, visitare Bell.ca/LetsTalk.